江钻股份：关联交易公告（一）.pdf

- 1 - 证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2011-033 江汉石油钻头股份有限公司 关联交易公告 一、关联交易概述一、关联交易概述 1、江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）拟与 中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉局” ）共同增资承德江钻石 油机械有限责任公司（以下简称“承德江钻” ） 。增资方案为：公司与江汉局 共同出资4,755万元，其中：公司出资现金3,595万元，江汉局出资现金1,160 万元，增资价格为每股1.00元。 2、 江汉局为公司的控股股东， 持有公司27,027万股份， 占总股本的67.5%。 承德江钻为公司与江汉局共同投资的公司，增资前公司持有承德江钻实收资 本的75.6%，江汉局持有承德江钻实收资本的24.4%。此次公司与江汉局共同 增资承德江钻构成关联交易。 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2011年11月18日，公司以传真通讯方式召开第五届七次董事会，应参加 董事9名，实参加董事9名，公司4名关联董事张召平董事长、谢永金副董事 长、范承林董事、张茂顺董事回避了表决，其余5名非关联董事参与表决， 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石化集团 江汉石油管理局共同增资承德江钻石油机械有限责任公司的议案》 。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可， 独立董事发表以下独立意见： （1） 公司董事会召集、 召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避 了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 - 2 - （2） 本次投资双方均以现金同比例增资， 没有损害上市公司及中小股东 的利益。 4、本次关联交易不须获得股东大会的批准。本次关联交易没有构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门 批准。 二、关联方基本情况二、关联方基本情况 1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局 2、住 所：湖北省潜江市广华区 3、经济性质：国有企业 4、法定代表人：张召平 5、注册资金：人民币 23.6417 亿元 6、成立时间：1993 年 4 月 24 日 7、税务登记证号：鄂潜税登字 429005177564194 号 8、主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产 品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建 材的设计、制造、销售；化工产品开采与销售；农副产品的生产、销售；与 油气共生或伴生的矿产品的勘察、设计、施工；供水、供电；车船运输、本 企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工 和“三来一补”业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项 目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物 业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务。 9、实际控制人：中国石油化工集团公司 11、江汉局主营业务最近三年发展状况正常，2010 年度经审计后的营业 收入 1,160,725 万元、净利润-34,559 万元、净资产 335,421 万元。 12、 江汉局为公司控股股东， 持有公司 27,027 万股份， 占总股本的 67.5%。 - 3 - 三、关联交易标的基本情况三、关联交易标的基本情况 承德江钻系本公司控股子公司，类型为有限责任公司，其住所为承德市 双桥区，法定代表人李建基，注册资本人民币 9,884 万元，成立于 1999 年 12 月，经营范围为石油专业高压钻采配件相关业务。 承德江钻前身为承德石油机械厂，始建于 1970 年，隶属于中国石油天 然气总公司，为中国石油天然气总公司井控制造配套中心成员。承德江钻是 一家历史悠久的钻采设备专业制造厂，主要产品为：管汇、阀门、液气分离 器、地层测试设备、井下工具、管汇配件等。产品技术含量高，有较高的市 场认知度，在国内外同行业中具有较强的市场竞争力。 1999 年公司对承德石油机械厂实施改制， 成立了承德江钻石油机械有限 责任公司。 承德江钻 2011 年经审计的总资产 15,370 万元，负债 6,990 万元，净资 产 8,380 万元，主营业务收入 6,480 万元，净利润 47 万元。 四四、交易协议的主要内容、交易协议的主要内容 1、 公司与江汉局共同出资现金 4,755 万元对公司控股子公司承德江钻进 行增资，其中公司认缴出资 3,595 万元，江汉局认缴出资 1,160 万元。 增资前后承德江钻实收资本结构表 投资者 名称 实收资本 变更前 本次增加额 (万元) 变更后 金额 (万元) 占注册资本 总额比例 （%） 金额 (万元) 占注册资本 总额比例 （%） 江钻股份 7472 75.6 3595 11067 75.6 江汉局 2412 24.4 1160 3572 24.4 合计 9884 100.00 4755 14639 100.00 2、公司与江汉局均以货币资金增资，同时承诺在 2012 年 2 月 15 日前， 将认缴的增资额足额汇入承德江钻指定的验资账号，供验资部门审验，以便 尽快办理工商变更登记。 - 4 - 五五、、涉及关联交易的其他安排涉及关联交易的其他安排 1、公司与江汉局本次共同增资承德江钻不会与关联人产生同业竞争。 2、公司与江汉局双方同意在完成本次增资后，维持现有董事、监事、 高管的人员结构不变。 六六、交易目的和对上市公司的影响、交易目的和对上市公司的影响 通过用现金对承德江钻进行增资，支持其进行产品升级和技术改造，有 助于提高承德江钻的市场竞争力。 公司将及时披露此次增资进展或变化情况。 七七、独立董事事前认可和独立意见、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届七次董事会会议审议前已经公司独立董事 事前认可，独立董事发表以下独立意见： 1、 公司董事会召集、 召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了 表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。 2、本次投资双方均以现金同比例增资，没有损害上市公司及中小股东 的利益。 八八、其他、其他 1、公司第五届七次董事会决议。 2、独立董事关于《公司与中国石化集团江汉石油管理局共同增资承德 江钻石油机械有限责任公司》的独立意见。 3、增资扩股协议。 4、承德江钻财务报表。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2011年11月21日