华英农业：向特定对象非公开发行股票预案.pdf

1 证券简称：华英农业证券简称：华英农业 证券代码：证券代码：002002321321 河南华英农业发展股份有限公司 向特定对象非公开发行股票预案 2012年年1月月6日日 2 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待有关审批机关的批准或核准。 3 特别提示 1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”、“公司”或 “本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通 过。 2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。 3、公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投 资者， 以及经中国证监会认可的其他合法投资者。本次发行中单个投资者及其关 联方的认购数量不超过2,000万股（含2,000万股）。 4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价14.91/股的百分之九十 （即不低于13.42元/ 股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于13.42元/股。公司股票在董 事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项， 将对发行底价进行相应的调整。最终发行价格将在公司获得中国证券监督管 理委员会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），最 终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求 协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 6、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时 4 的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 7、本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票自 发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 5 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 华英农业华英农业、本公司、公司、本公司、公司: 指河南华英农业发展股份有限公司; 本次非公开发行股票本次非公开发行股票/ /本次非公开发行本次非公开发行/ /本次发行本次发行: 指华英农业拟以非公开发行 股票的方式，向特定对象发行股票的行为； 本预案本预案: 指华英农业向特定对象非公开发行股票预案； 中国证监会中国证监会: : 指中国证券监督管理委员会； 公司法公司法: 指《中华人民共和国公司法》； 证券法证券法： 指《中华人民共和国证券法》； 定价基准日定价基准日： 指华英农业第四届董事会第八次会议决议公告日； 募集资金募集资金： 指本次发行募集资金； 近三年近三年： 指2009 年、2010 年、2011 年； 元、万元元、万元 ： 指人民币元、万元。 6 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：河南华英农业发展股份有限公司 英文名称：Henan Huaying Agricultural Development Co.，Ltd. 住所：河南省潢川跃进东路308号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华英农业 股票代码：002321 上市时间：2009 年12月16日 法定代表人：曹家富 注册资本：14,700.00 万元 成立日期：2002 年1月30日， 办公地址：河南省潢川跃进东路308号 经营范围：禽业养殖、加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）。 货运。 经营货物和技术的进出口贸易；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营。包装装潢、其 他印刷品印制（凭证）；粮食收购。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许 可证和有关批准文件经营） 邮政编码：465150 电话号码：(0376)3119896 （0371）55697518 7 传真号码：(0371)55697519 互联网网址：http://www.hua-ying.com 电子信箱：[email protected] 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 随着国民经济的持续、稳定发展，居民的可支配收入水平逐步提高，推动了 居民生活水平的改善，作为重要肉类消费品之一的禽肉，其市场容量随着人们消 费水平的提高而扩大，且在较长时期内将持续稳步增长。同时，随着城市化进程 的不断推进，居民饮食结构和习惯将逐步发生变化，肉类需求比重逐渐提高，禽 肉的需求也将随之上升。凭借一体化产业链的优势，公司自成立以来，生产规模 快速增长， 特别是近年，随着公司新项目的建设和投产以及人们对食品安全的日 益重视，公司优质、安全、可靠的禽肉产品进一步得到客户的认可，公司禽肉的 产销量保持在97%以上，产能拥有较大的扩展空间。由于公司采取集饲料生产、 种禽养殖、种蛋孵化、商品禽养殖、屠宰加工于一体的产业链模式经营，固定资 产的投资量大，资金需求量大。截至2011年12月31日，公司前次募集资金投资项 目（首次公开发行股票募集资金投资项目）已达到预期建设目标。为更好地实现 公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金扩大生产规模，提升公司的综合 竞争力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 公司自成立以来，一直坚持以成为中国卓越的禽肉供应商为目标，以“创造 世界名牌，打造百年华英”为企业愿景，本次非公开发行可充分利用公司一体化 产业链的优势， 扩大生产规模， 可为人们提供更多优质、 安全的禽肉产品。 同时， 公司本次非公开发行的募集资金将用于进一步完善产业链条，扩大生产规模，满 足现有客户对优质、安全禽肉产品的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在行 业的领先地位，并且提高公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。 8 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者， 包括证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资 者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。在上述范围内，公司在取得本次 非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞 价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购。 四、发行方案概要四、发行方案概要 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行对（二）发行对象及认购方式象及认购方式 公司本次非公开发行的特定对象不超过10名特定投资者， 包括证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资 者，以及经中国证监会认可的其他合法投资者。 本次发行对象全部以现金认购。 本次发行中单个投资者及其关联方的认购数 量不超过2,000万股（含2,000万股）。 （三）定价基准日（三）定价基准日 本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日， 即 2012年1月9日。 （四）定价原则及发行价格（四）定价原则及发行价格 9 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、 法规、 规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告日前 二十个交易日公司股票交易均价14.91/股的百分之九十 （即不低于13.42元/股） 。 经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于13.42元/股。 公司股票在董事会决 议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将 对发行底价进行相应的调整。 最终发行价格将在公司获得中国证券监督管理委员 会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申 购报价情况由公司与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），最终发 行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商 确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 （六）发行股票的限售期（六）发行股票的限售期 本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发 行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 （七）除权、除息安排（七）除权、除息安排 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。 （八）发行方式及发行时间（八）发行方式及发行时间 10 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后6 个月内向不超过10名特定对象发行，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主 推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者， 以及经中国证监会认可 的其他合法投资者。 （九）发行股票上市地点（九）发行股票上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）滚存利润安排（十）滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后， 公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过61,300万元，本次非公 开发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下四个项目: 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 投资总额投资总额 使用募集资金投资金额使用募集资金投资金额 1 河南陈州华英禽 业有限公司 2000万只/年商品鸡养殖场 项目 17,650 17,650 2 河南华英农业发 展股份有限公司 2000万只商品鸭屠宰项目 14,559 14,559 3 菏泽华英禽业有 限公司 4000万只/年樱桃谷商品雏 鸭生产项目 11,659 11,659 4 河南华英农业发 展股份有限公司 补充公司流动资金 14,678 14,678 合 计 58,546 58,546 如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要， 公司将通过自筹方式弥补不 足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资 11 金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权的变化。 八、本次发行的审批程序八、本次发行的审批程序 本次发行方案已经2012年1月6日召开的公司第四届董事会第八次会议审议 通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次 发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。 在获得中国证监会 核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本 次非公开发行股票的相关程序。 12 第二章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 一、本次募集资金运用概况一、本次募集资金运用概况 本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,300万元，所募集 资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下四个项目： 单位：万元 序号序号 实施主体实施主体 项目名称项目名称 投资总额投资总额 使用募集资金投资金额使用募集资金投资金额 1 河南陈州华英禽 业有限公司 2000万只/年商品鸡养殖场 项目 17,650 17,650 2 河南华英农业发 展股份有限公司 2000万只商品鸭屠宰项目 14,559 14,559 3 菏泽华英禽业有 限公司 4000万只/年樱桃谷商品雏 鸭生产项目 11,659 11,659 4 河南华英农业发 展股份有限公司 补充公司流动资金 14,678 14,678 合 计 58,546 58,546 如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要， 公司将通过自筹方式弥补不 足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资 金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、二、投资项目基本情况、项目发展前景投资项目基本情况、项目发展前景 （一）在河南省淮阳县建设（一）在河南省淮阳县建设20002000万只万只/ /年商品鸡养殖场项目年商品鸡养殖场项目 1、项目基本情况 （1）项目概况 公司拟投资17,650万元在河南省淮阳县建设商品鸡养殖场项目，项目建设期 12个月，预计项目达产后每年可出栏2000万只商品鸡。 13 （2）项目投资估算 序号序号 事项事项 工程或费用名称工程或费用名称 金额（万元）金额（万元） 合计（万元）合计（万元） 1 建筑投资建筑投资 土建工程 7915 8435 前期规划勘测设计等费 220 预备费 300 2 设备投资设备投资 设备购置及安装费 7227 7697 前期规划设计管理等费 120 预备费 350 3 铺底流动资金铺底流动资金 1518 总计总计 17650 （3）项目效益评价 该项目全面投产后，预计将实现年新增销售收入41,173.64万元，年新增利润 3,991.10万元；投资回收期5.05年（含建设期1年），内部收益率为23.96%，经济 效益较好。同时，该募投项目的建设与实施将给当地带来较大的社会效益，促进 当地的经济发展。 2、项目发展前景 鸡肉具有的高蛋白、低脂肪、低热量和低胆固醇的营养特点，使其成为世界 上增长速度最快、供应充足、物美价廉的优质肉类。随着健康的饮食习惯越来越 深入人心，在欧美等发达国家对高脂肪、高胆固醇含量的红肉消费日益减少，换 之以“一高三低”的白肉，鸡肉成为最受欢迎的肉类食品。在我国，随着城市化 进程加快、居民可支配收入的不断增长以及安全、健康的消费观念越来越深入人 心，鸡肉消费必将保持良好的增长势头。 自2007年7月以来，公司开始在周口市淮阳县建设“年屠宰加工4,000万羽肉 鸡项目”（该项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目），并已于2010 年6月全部完工投产。但投产后，由于当地政府承诺帮助农户建设的养殖基地迟 迟未能完成，导致商品鸡源不足，加工产能不能有效释放，未能达到预期的经济 效益。 为了尽快发挥该项目的效益，同时从食品安全和出口考虑，公司经过审慎调 14 研后认为，应尽快建设自己的高标准的养殖基地，把该项目建设成为供应高端客 户和出口产品的基地。且该项目在种鸡、饲料和屠宰加工上均按年屠宰4000万只 商品鸡设计的，目前其他各环节均已配套，只有养殖环节严重不足，因此新建年 出栏2000万只商品鸡养殖场，加上前期已建成的年出栏1600万只养殖场，将极大 地提高产能利用率，创造更好的经济效益。 （（二二）在）在河南省潢川县河南省潢川县建设建设2 2000000万只万只/ /年年樱桃谷商品鸭屠宰樱桃谷商品鸭屠宰项目项目 1、项目基本情况 （1）项目概况 公司拟投资14,559万元在河南省潢川县建设樱桃谷商品鸭屠宰项目，项目建 设期12月，预计达产后每年可增加2000万只商品鸭屠宰产能。 （2）项目投资估算 序号序号 事项事项 工程或费用名称工程或费用名称 金额（万元）金额（万元） 合计（万元）合计（万元） 1 建筑投资建筑投资 土建工程 7393 7493 前期规划勘测设计等费 20 预备费 80 2 设备投资设备投资 设备购置及安装费 5672 5892 前期规划设计管理等费 120 预备费 100 3 铺底流动资金铺底流动资金 1174 总计总计 14559 （3）项目效益评价 该项目全面投产后，预计将实现年新增销售收入50,465.66万元，年新增利润 2,458.48万元；投资回收期6.45年（含建设期1年），内部收益率为16.31%，经济 效益较好。同时，该募投项目的建设与实施将给当地带来较大的社会效益，促进 当地的经济发展。 2、项目发展前景 根据联合国粮食与农业组织的统计，我国鸭肉产量增长迅速，从 1985 年到 2005 年间鸭肉产量增长 5.86 倍；至 2009 年，我国鸭肉总产值达 43.6 亿美元， 15 占世界鸭肉总产值的 47.74%，是世界肉鸭生产第一大国。我国自上世纪 90 年代 初开始从英国樱桃谷公司引进樱桃谷鸭，樱桃谷鸭以其高蛋白、低脂肪、肉质鲜 嫩、 以及饲料转化率高等特点迅速受到养殖企业及养殖户的青睐，农业部统计数 据表明樱桃谷鸭目前已占我国规模化肉鸭加工生产的 80%以上。在目前消费者对 食品质量和安全控制越来越严格的前提下， 肉鸭的规模化养殖和屠宰是行业发展 的趋势， 且随着人民生活水平的不断提高和饮食结构不断改善，肉鸭产品将具有 更加广阔的市场前景。 随着前次募投项目的完成， 公司自建商品鸭养殖基地规模已达到1700万只左 右；加上信阳市政府强力推进“富民计划” （详情参看公司2010－021 号公告）， 使潢川本部及周边区域的农户养殖规模已达到了4000—4500万只， 商品鸭养殖总 量将可以达到6000万只左右；公司在潢川本部原有实际屠宰产能为4400万只，已 不能满足目前养殖发展的需要。因此，根据公司产品销售及市场情况，拟在潢川 县新建单班屠宰加工2000万只/年樱桃谷鸭项目，以更大程度地发挥公司的规模 优势，创造更好的经济效益，同时也带动更大的社会效益。 （（三三）在）在山东省单县山东省单县建设建设4 4000000万只万只/ /年年樱桃谷商品雏鸭生产樱桃谷商品雏鸭生产项目项目 1、项目基本情况 （1）项目概况 公司拟投资11,659万元在山东省单县建设樱桃谷商品雏鸭生产项目，项目建 设期3.97月，预计达产后每年可生产4000万只樱桃谷商品雏鸭。 （2）项目投资估算 序号序号 事项事项 工程或费用名称工程或费用名称 金额（万元）金额（万元） 合计（万元）合计（万元） 1 建筑投资建筑投资 土建工程 5442 5692 前期规划勘测设计等费 50 预备费 200 2 设备投资设备投资 设备购置及安装费 4535 4885 前期规划设计管理等费 200 预备费 150 3 铺底流动资铺底流动资 金金 1082 16 总计总计 11659 （3）项目效益评价 该项目全面投产后，预计将实现年新增销售收入13,784.31万元，年新增利润 4,077.65万元；投资回收期3.97年（含建设期1年），内部收益率为34.27%，经济 效益较好。同时，该募投项目的建设与实施将给当地带来较大的社会效益，促进 当地的经济发展。 2、项目发展前景 我国鸭肉市场近年来的强劲发展， 也带动了商品鸭苗需求的快速增长； 同时， 在我国，大量的商品鸭养殖场尤其是中小规模的养殖场，并没有雏鸭生产能力， 其养殖所需雏鸭均为外购。 可以预见， 市场对商品鸭苗的需求也将持续稳定增长。 2012—2013年将是公司各环节产能均得以充分释放的年度， 尤其随着屠宰产 能的充分利用，公司自用鸭苗量将进一步提高，届时必将减少外销鸭苗量，而外 销鸭苗一直以来利润率高于其他产品，是公司利润的主要来源之一，且多年来公 司的外销鸭苗已形成了较稳定的客户和市场，因此为了继续保障现有市场份额， 并适当扩大市场占有率，进一步提高公司的盈利能力，拟在单县扩建4000万只/ 年樱桃谷商品雏鸭项目。项目建成后，潢川本部鸭苗将主要为自用，单县鸭苗主 要用于外销。 另外，单县位于山东西南，地处豫鲁苏皖的结合部，是中国樱桃谷鸭养殖发 达地区和鸭苗的集散地， 有利于产品销售和市场竞争。该项目投产后，将创造 可观的经济效益。 （四）补充公司流动资金（四）补充公司流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 14,678 万元用于补充公司流动 资金。 2、募集资金用于补充流动资金的必要性 17 （1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力 近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2009年度、2010 年度及2011年上半年合并报表资产负债率分别为50.59%、55.38%和55.54%； 其中 短期借款占比较高，2009年度、2010年度及2011年上半年合并报表短期借款占负 债总额的比例分别为54.69%、64.00%和67.09%。由于负债规模偏高，短期负债占 比较重，公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资 金到位后， 公司负债水平将有所降低， 资产结构得以优化， 抗风险能力得以提高。 （2）降低财务费用，提高公司盈利水平 公司随着业务规模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行 借款等负债经营方式进行弥补，财务费用负担较重。2009年度、2010年度及2011 年度上半年，公司的短期借款期末余额分别为54,687万元、 80,807万元和85,587 万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务 费用。以一年期贷款利率6.31%计算，每年可节约财务费用926.18万元，有利于 提高公司盈利水平。 （3）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力 公司的业务以养殖加工为主要模式， 目前处于业务规模扩张时期， 应收账款、 预付账款和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近 年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧 张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力， 保障公司正常的经营发展。 综上所述， 通过本次非公开发行募集资金中的14,678万元用于补充公司流动 资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少 财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。 18 三三、本次募投项目涉及报批事项、本次募投项目涉及报批事项的的情况情况 本次募集资金拟投资项目涉及的立项、土地、环保等有关事项尚需取得相关 部门批准。 19 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务的影响 公司本次发行募集资金主要用于完善和进一步巩固公司一体化的产业链， 扩 大公司的生产规模，提高公司的市场份额。公司的主营业务不会发生变化。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行后，公司的股东结构将发生一定变化，预计增加不超过5,000万股 （含5,000万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批 文后根据最终发行价格、发行股数确定）。本次发行完成后，公司控股股东河南 省潢川华英禽业总公司仍为公司第一大股东。 潢川县财政局仍为公司的实际控制 人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公 开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 20 本次非公开发行完成后， 公司资本金和流动资金都将得到补充， 公司的建设 资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降 低，从而减少财务费用，增强短期偿债能力。此外，由于募集资金拟投资项目盈 利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金项目， 将充分利用公司一体化产业链的优势， 进一步巩固公司 的主营业务，提高公司的市场份额。本次募集资金投入的项目具有较好的投资回 报率， 未来公司主营业务收入和利润将随着项目的建成投产而相应增长，有利于 实现规模效益，增强公司的竞争优势，提升公司的经营业绩，进一步提高公司核 心竞争能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的股本总额将增加，而募集 资金投资项目在短期内无法产生效益，因此，公司的每股收益在短期内存在被摊 薄的可能。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资 金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成 投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金 流量也将得以增加，进一步改善公司的现金流量状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况同业竞争等变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 21 本次发行前， 公司不存在资金、 资产被控股股东及其关联人非经营性占用的 情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定， 除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外， 不会存在因本次发 行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次发行前， 公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次 发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响五、本次发行对公司负债结构的影响 截至2011年9月30日，公司资产负债率为54.51%，按预计募集资金58,546万 元计算，不考虑其他因素，本次发行后，公司的资产负债率将降至43.55%，资产 负债结构更加稳健。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也 不存在通过本次发行大量增加负债的情况。 六、本六、本次发行相关的风险说明次发行相关的风险说明 （一）发生疫病的风险 鸡鸭在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫病，因此，公司经 营过程中将会面临疫病带来的风险。疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病 的发生将导致鸡鸭的死亡，直接导致产量的降低；二是疫病的流行与发生（如禽 流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对禽肉生产企业 的经营造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司一体化的经营模式中， 主营业务成本主要为原材料成本， 其中原材料中 玉米、小麦、豆粕所占比重最大。原材料价格的波动对公司产品的毛利率及盈利 能力影响较大。玉米、小麦和豆粕的价格受国家农产品政策、市场供求状况、运 输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果玉米、小麦和豆粕市场价 22 格大幅上升，将会导致公司单位生产成本提高，若公司无法将因原材料涨价所增 加的成本转移到下游客户，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）主要生产场所用地主要来自于租赁的风险 公司在生产过程中需要使用大量土地， 尤其是养殖用地主要来自于对农村土 地的租赁。 该等租赁均已按照 《中华人民共和国农村土地承包法》 等法律、 法规， 与当地村民委员会签订了土地租赁合同并取得了土地承包农户的同意， 办理了土 地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违 约的风险。虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出 租方违约，仍会对公司的生产经营造成不利影响。 （四）企业所得税税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第86条的规定，自2008 年1月1日起，公司从事家禽饲养、农产 品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。若 国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力 将受到影响。 （五）募集资金投资项目风险 募集资金投资项目的实施， 有利于扩大生产规模， 对增强公司核心竞争力具 有重要意义。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出 现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完 工、 项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响 募集资金投资项目的实施效果。 如果宏观经济波动， 人们收入和消费水平的变化， 消费心理的变化等，都有可能影响禽肉的消费需求，给募集资金投资项目带来风 险。 （六）净资产收益率下降风险 本次发行完成后， 公司净资产预计显著增加。 鉴于募集资金投资项目需要一 23 定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增 长在短期内不能与净资产增长保持同步， 可能导致净资产收益率较以前年度有所 下降，产生净资产收益率下降的风险。 （八）食品安全及质量标准提高的风险 食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之 一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2009 年我国颁布了《中 华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。公司一 直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、禽类养殖、到屠宰 加工、 产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系， 通过了ISO9001、 HACCP 体系认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。若国家提高食品安全和食品质 量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 （九）审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准， 并需取得中国证监会的核 准。 能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公 司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。 同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回 报。 24 第四章 其他有必要披露的事项 一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项， 本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。 二、本公司无重大委托理财事项。 三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。 四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上 市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 河南华英农业河南华英农业发展股份有限公司发展股份有限公司 董董 事事 会会 二〇一二〇一二二年年一月六一月六日日