北斗星通：公司章程（2011年12月）.pdf

1 北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 章章 程程 （（20201 11 1 年年 1212 月）月） 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照 《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司是由周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮等七方为发起人， 通过对北京北斗星通卫星导航技术有限公司 （以下简称 “有限公司” ） 整体变更的方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 110000001689061《企业法人营 业执照》。 第三条第三条 公司于2007年7月19日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]187 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股1350万股，公司股票于2007年8月13日在深圳 证券交易所挂牌上市，证券简称“北斗星通” ，股票代码“002151” 。 第第四四条条 公司中文全称：北京北斗星通导航技术股份有限公司 英文全称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd 第第五五条条 公司住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层 邮政编码：100085 第第六六条条 公司注册资本为人民币15,125.3617万元。 第第七七条条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 4 第十第十二二条条 公司的经营宗旨和价值观 ： 专注“卫星导航定位产业化”方向，坚持“用户是上帝，合作伙伴是朋友，竞争对手是 导师，前进中的敌人是自己”的经营理念，坚持“艰苦奋斗、勤俭节约、忠诚实干、高效务 实”的经营作风，信守诚信为本的经营信条，不断提高董事会、监事会和高级管理团队的素 质，凝聚以人为核心的各种有效资源，本着用户前台策略、合作多赢策略，履行“向用户提 供满意的卫星导航定位全面解决方案，以此奉献社会，回报客户、回报投资人、回报合作伙 伴、回报员工，使我们的生活更美好”的使命，不断提高公司核心竞争力，使公司实现最大 的经济效益和社会效益,逐步实现做卫星导航定位产业化领先者的愿景。 第十第十三三条条 经依法登记，公司的经营范围为：开发导航定位应用系统及软硬件产品、 基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算 机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产 品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进 出口。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务） ；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外 的内容） 。 公司按上述经营范围开展业务， 公司从事上述经营范围以外的业务应受到严格限制。 公 司为国民经济和国防建设服务， 尽应尽的社会责任和义务， 为国家强盛与和谐社会建设作出 应有的贡献。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股股份发行份发行 第十第十四四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十第十八八条条 公司发起人认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 发起人姓名 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 5 认购的股份数 出资时间 出资 方式 认购的股份数 出资时间 出资 方式 周儒欣 3063.20万股 2005-12-31 净资产 3063.20万股 2005-12-31 净资产 李建辉 520.00万股 2005-12-31 净资产 520.00万股 2005-12-31 净资产 赵耀升 186.80万股 2005-12-31 净资产 186.80万股 2005-12-31 净资产 秦加法 121.20万股 2005-12-31 净资产 121.20万股 2005-12-31 净资产 胡 刚 38.80万股 2005-12-31 净资产 38.80万股 2005-12-31 净资产 杨忠良 38.80万股 2005-12-31 净资产 38.80万股 2005-12-31 净资产 杨力壮 31.20万股 2005-12-31 净资产 31.20万股 2005-12-31 净资产 合 计 4000万股 4000万股 其中 货币出资0 第十第十九九条条 公司首次公开发行股票后股份总数为5350万股，均为普通股，其中，发起人 持有4000万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有1350万股，占公司股份总数的 25.234%。 经2007 年度股东大会审议通过 《2007 年度利润分配方案》 ， 公司总股本增加为9095 万股。发起人持有6800万股，占公司股份总数74.766%，社会公众股东持有2295万股，占公 司股份总数的25.234%。 2010年10月27日， 公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所 上市，2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43.0015万份 股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10,055.0015万股，均为普通股。经2010 年 度股东大会审议通过 《2010 年度利润分配方案》 ， 公司总股本增加为15,082.5022万股。 2011 年6月， 公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的42.8595万份股票在深圳证 券交易所上市，公司总股本增加为15,125.3617万股，均为普通股。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 6 (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十三三条条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十第二十五五条条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年内不得转让。 公司公 开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内，不得 转让其所持有的本公司股份， 并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益 7 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条第三十条 公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第第三十三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十三十二二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第第三十三十三三条条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议和会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 8 第三十第三十六六条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四十四十条条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资 产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结工作”。 董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产与资金的安全。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司 9 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分， 对于负有严重责任的董事应提请 股东大会予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十一一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准募集资金用途及变更募集资金用途事项； (十五)审议批准股权激励计划； (十六)审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程和公司制度中规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十四十二二条条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额， 达到或超过本公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 何担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董 事三分之二以上审议同意。 股东大会审议前款担保事项时， 应经出席会议的股东所持有效表 10 决权的 2/3 以上通过。 第第四十四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十四十四四条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计算。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还可提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 在股东大会需要审议如下重要事项时， 公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投 票系统等方式方便股东参加股东大会并进行表决： （一）证券发行（含发行公司债）； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五） 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易 （不 含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络 投票的证券投资； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二） 中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 11 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十七七条条 经全体独立董事的 1/2 以上同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 第第五十五十一一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第五十五十二二条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十五十三三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十五十四四条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十第五十五五条条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。此外，在股东大会召开前 3 个交易日 内公司应当至少再刊登一次股东大会提示性公告。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十第五十六六条条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 13 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认， 不得 变更。 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十第五十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第第六十六十条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十六十一一条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议 的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第六十六十二二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 14 第第六十六十四四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十第六十五五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十六六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登 记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十第六十九九条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七十条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告， 每名独立董事也应作出述职报告， 年度股东大会还应审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 第第七十七十一一条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第第七十七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第第七十七十三三条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 15 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十七十四四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第第七十七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第第七十七十六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第第七十七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； 16 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十第七十九九条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第第八十八十条条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第第八十八十一一条条 关联股东的回避和表决程序为： 关联股东应主动提出回避申请， 其他股 东也有权提出该股东回避。 董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东， 并有权决定 该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第第八十八十二二条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第第八十八十三三条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第第八十八十四四条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第第八十八十五五条条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选 人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成 书面提案，提交股东大会选举。 3．单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届 董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提 交股东大会选举。 17 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选 人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股 东大会选举。 3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为 候选董事、监事的意见。 2．董事会对有意